美商科高國際有限公司台灣分公司廣告程式條款
下述之美商科高國際有限公司台灣分公司廣告程式條款（下稱「本條款」），係由簽署本條款、簽署任何提及本條款文件之客戶，或以電子方式接受本條款之客戶（下稱「客戶」），與美商科高國際有限公司台灣分公司（下稱「科高公司」）所簽訂。本條款適用於網址www.google.com所出現之相關程式常見問題集（下稱「常見問題集」）中所述之科高廣告程式（下稱「程式」），亦適用客戶對於該等程式之參與、客戶就任何廣告活動之線上管理（下稱「線上管理」）及/或雙方簽署之廣告插入指令或服務協議（下稱「插入指令」）（統稱「合約」）。科高公司及客戶茲同意並確認如下：
政策：本程式之使用應按科高公司及合作廠商所有適用之廣告規格要求及政策規定辦理，包括（但不限於）編輯要點
(adwords.google.com/select/guidelines.html)、科高公司隱私政策 (www.google.com/privacy.html)
及商標要點 (www.google.com/permissions/guidelines.html)（統稱「政策」）。政策得隨時修改之。客戶就其於合作廠商財產上之廣告，應僅得直接與科高公司聯繫。某些本程式特性將以「試用版」(Beta)
及「廣告體驗版」(Ad Experiment) 或其他不提供支援版本(unsupported)稱之（統稱「試用版特性」）。在法律允許之最大範圍內，試用版特性將依現況提供，並由客戶自行決定選用與否及承擔選用後之風險。客戶不得向任何第三人透露任何試用版特性之資訊、非公開之試用版特性的存在或試用版特性之取用。科高公司得修改廣告以符合任何政策。.
本程式：以下概由客戶自行負責：（1）廣告目標選項與關鍵字（統稱「目標」），以及所有廣告內容、廣告資訊及廣告網址（URLs）（下稱「創作」），不論係由客戶自行或透過他人製作者，及（2）瀏覽者經由創作連結並引導前往之網站、服務及網頁，以及廣告服務及產品（統稱「本服務」）。客戶應保護任何客戶密碼，並完全負責其本身以及第三人對任何客戶帳戶之使用。廣告得刊登於（1）科高公司提供之任何內容或財產（下稱「科高公司財產」），但如客戶選擇退出時，（2）任何由第三人（下稱「合作廠商」）提供且科高公司刊登廣告在上之其他內容或財產（下稱「合作廠商財產」）。科高公司就廣告關鍵字線上拍賣廣告（AdWords
online auction-based advertising）得以電子郵件通知客戶其有七十二小時（下稱「修改期限」）修改已登載之關鍵字及設定。修改期限屆期後，客戶即視為同意該帳戶（已修改者依修改後，未修改者依首次登載之內容），屆時，如客戶能提出當時證明文件確認科高公司刊登未經客戶同意之廣告時，科高公司僅就該不符之處對客戶負責。至於其他廣告，客戶須按適用於該廣告程式之常見問題集中所載的日期或科高公司通知之其他日期，提供科高公司所有相關創作。除非客戶特別以科高公司規定之方式不參加評估外，客戶允許科高公司使用自動化軟體程式，就廣告品質及服務之提供擷取、分析本服務相關網站。科高公司或合作廠商得隨時以任何理由或不具理由拒絕或移除任何廣告或目標。科高公司並得隨時修改本程式或本條款，無須負擔任何責任。如 台端經通知本條款業已修改後使用本程式，即表示 台端接受本條款。.
取消：客戶得自行透過其帳戶於線上取消廣告，如無線上取消功能者，則得事先以書面(包括電子郵件)通知科高公司取消之。廣告關鍵字線上拍賣廣告一旦於線上取消後，即立刻停止服務，其他廣告則視科高公司重新排訂保留存貨或取消製作中廣告之能力而定。若廣告係於合作廠商或科高公司事先訂定之任何相關承諾日以後取消者，縱經取消仍得刊登之，客戶即須支付廣告費。科高公司得隨時經發出通知後立即取消任何插入指令、其任何廣告程式或本條款，屆時客戶將對已刊登之廣告負責。科高公司得隨時修改其任何廣告程式，無須負擔任何責任。本合約有效期限屆滿或終止後，第1、2、3、4、5、6、7、8及9條規定仍持續有效。
禁止之使用；授權；聲明與擔保：客戶不得為下列行為，亦不得授權他人為下列行為：（1）製造自動化、詐騙和其他無效之印刷、詢問、變換、點選或其他行動；（2）使用任何自動化、剪輯形式或資料擷取方式取得、詢問或以其他方式收集從廣告關鍵字網站或財產而來之科高公司廣告相關資料，除已得科高公司明確准許外；或（3）刊登非法內容或從事非法或詐欺商業行為。客戶聲明並保證，其有權並茲此授權科高公司與合作廠商，所有在科高公司與合作廠商為客戶按本合約經營之科高公司廣告程式內創作、服務與目標（包括但不限於，所有需要主持、儲藏、發送、傳輸、儲存、複製、修改、分配、執行、陳列、重新格式化、節錄、分析、創造演算及創作與目標之衍生作品）之所有權利（包括但不限於，任何著作權、商標權、專利權、公開或其他權利）（下稱「使用」）。客戶聲明並保證，（1）所有客戶資料係完整、屬實與無誤；與（2）按本合約之任何使用與客戶之創作、目標與客戶之服務將不會違反或促成違反任何法律、法規、行為守則、或第三人權利（包括但不限於智慧財產權）。如有違反上述事宜，本合約或客戶之帳戶得在未事先發出通知的情況下立即終止，且客戶應接受法律懲處或責任。
免責聲明與責任限制：在法律允許最大範圍內，科高公司聲明免除所有明示或暗示之保證，包括但不限於，無侵權、合格品質、商業性與符合產品目的之保證。在法律允許最大範圍內，科高公司聲明免除所有關於定位
(positioning) 或時間層次 (level of timing) 之保證：（i）每次點選之費用；（ii）透過費率之點擊；（iii）位於任何合作廠商財產、科高公司財產或其部份之任何印刷、創作或目標之可取得性與送達；（iv）點選；（v）因任何廣告或目標之兌換或其他結果；（vi）合作廠商資料之正確性（例如，影響力、觀眾數量、人口統計或其他指定之觀眾特性）；與（vii）程式內廣告之鄰近或分配性質。除按本合約應付第三人之賠償金額外，以及除客戶違反第1條規定外，在法律允許最大範圍內：（1）任一方當事人皆不應負附隨發生、特殊、間接、示範或懲罰性損害賠償責任（包括但不限於，利潤、收入、利息、商譽之損失、資料遺失或損毀、或客戶業務損失或中斷），無論該損害賠償係以契約、侵權（包括過失）或其他法律學說為依據，即便已事先被告知該損害賠償責任之可能性，但所為之有限的補救仍無法達成其基本的目的；與（2）一方當事人對另一方之累計責任，應以客戶已付或應付科高公司就相關廣告之賠償金額為限。除付款之責任外，任一當事人無須負責超出該當事人合理控制能力外之情形所造成之失敗或延誤，包括但不限於，天災、政府命令、恐怖主義、自然災害、勞工狀況與電力中斷。
代理：客戶聲明並保證，（1）已被授權並受本合約之約束，得代表任何第三人為其進行廣告活動（下稱「委託人」）；（2）如同委託人與客戶間，委託人擁有相關廣告程式資訊之任何權利；與（3）客戶不應在尚未取得委託人同意前，透露委託人之程式資訊予任何其他當事人。
付款：客戶應支付最多不超過各插入指令之所有款項，或按線上帳戶之款項，并應以新臺幣或雙方書面約定的其他貨幣支付所有費用。除當事人以書面同意外，客戶應就相關插入指令或程式常見問題集之規定付費。如付款延遲，將按每月百分之1.5之利率支付利息（或法律允許之最高利率，以較高者為準）。所有收費皆不含稅。客戶應支付（1）所有稅款與政府規費；與（2）科高公司因收取遲交款項所衍生之合理開銷與律師費。在法律允許最大範圍內，除非付款後六十日內尋求賠償（不影響客戶信用卡公司之權利），客戶放棄相關求償之所有權利。除非當事人以書面另行規定，費用之收取，係根據科高公司對相關程式的評估而決定。在法律允許最大範圍內，退款（如適用）應按科高公司之決定，並以限於在科高公司財產上進行廣告活動之信用額形式退還。本文條款或插入指令不得解釋為科高公司有增加任何人信用額之義務。客戶承認並同意，任何客戶提供予科高公司之信用卡與相關帳單與付款資訊，以信用之審核、使科高公司有效收款、以及客戶之帳戶服務之目的為限，得由科高公司與代表其工作之公司分享，例如收款作業人與/或信用機構。科高公司得提供資訊，以回應有效之法律程序，如傳票、搜索令與法院命令，亦得行使其法定權利或進行訴訟辯護。科高公司不應為第三人使用或洩漏該等資訊之責任負責。
賠償：如因使用、客戶程式使用、目標、創作與本服務及因違反本合約而引起任何第三人訴訟或責任（統稱「責任」）時，客戶應賠償科高公司、其合作廠商、代理人、關係企業與授權人並為其辯護。合作廠商應視為前述合作廠商賠償之利益第三人。
仲裁：雙方同意將秉持善意於三十天內解決因本合約而起或與其相關而產生之任何爭執、爭議或要求（下稱「爭議」）。如無法於爭議發生後三十天內解決爭議，則須將該項爭議交由仲裁作最終處置，且本合約雙方茲明示同意此等處置並願受其約束。仲裁應由美國仲裁協會國際爭議解決中心（International
Centre for Dispute Resolution of the American Arbitration Association，下稱「仲裁協會」）處理，並以本合約簽訂日期當時有效之仲裁協會商業仲裁規則（Commercial
Arbitration Rules，下稱「仲裁規則」）為依據。仲裁庭前所交換的資訊僅限於合理製作相關之非隱私文件，且應迅速完成。雙方應協議共同選任一位仲裁人。仲裁人應以友好協調人立場或秉持公允與善意進行仲裁。雙方之意向為，除特殊狀況外，仲裁程序應於仲裁人選任後六十天內完成。仲裁人為維護公義利益得延長仲裁期限。未遵守本仲裁期限不應構成質疑仲裁判斷之基礎。仲裁應以英語進行，仲裁地點應於美國加州聖塔克拉拉郡
(Santa Clara)。在不放棄本合約允許之任何救濟方法之前提下，任一當事人均得向仲裁人與（或）任何具司法管轄權之法院聲請為保護該當事人權利或財產而必要之任何過渡性、假處分、禁止令性、或保全性救濟，直到做成仲裁判斷或爭議以其他方式獲得解決為止。仲裁人做成之仲裁對雙方均有最終裁決並具約束力，且得由任何有管轄權之法院（包括但不限於對任一當事人或其任何資產具司法管轄權之任何法院）就該仲裁判斷做成判決。雙方明示同意仲裁人應有權就由其仲裁事項做成仲裁判斷，並做成衡平法或禁制性之救濟命令，但該補償或救濟不得牴觸本合約規定之補償與限制規定。雙方同意按本條款進行之全部仲裁程序，包括任何仲裁程序之存在、於該仲裁程序進行中揭露之資訊，及任何與仲裁相關之和解、談判、討論、提議與決定，均應視為機密資訊，且除法律規定或本合約有其他規定者外，禁止向第三人揭露。然如為執行仲裁人做成之仲裁判斷，或按本合約條款尋求任何過渡性、假處分、禁止令性、或保全性救濟而有必要時，當事人得向相關法院揭露該等資訊。
其他條款：本合約應理解為由雙方共同撰寫，除牴觸法律原則外，應以加州法律為準據法。本合約構成雙方間有關合約標的事項之完整協議，且應取代先前合約標的事項相關之其他協議、條款與約定。其他文件（如引述訂單編號）中任何牴觸或新增條款或口頭討論均不生效力。各當事人除向其專業顧問揭露（但專業顧問須嚴守保密義務）或為遵守政府法律規定而揭露外，均禁止揭露本條款任何內容。客戶得以電子郵件方式表示核准、允許、延期與同意，但客戶對本合約之任何修訂均須以書面為之，並經雙方簽署。任何向科高公司之通知均應以限時專送或航空郵件或隔夜快遞方式寄至中華民國台灣台北市（郵遞區號11049）信義區信義路五段七號37樓之1，美商科高國際有限公司台灣分公司，廣告關鍵字計畫，並以確認之傳真副知法務部門，收件時即視為完成通知。向客戶之通知得以向客戶帳戶所列之電子郵件地址傳送電子郵件或在客戶帳戶介面上刊登訊息為之。以電子郵件傳送時，收件時即視為完成通知；如在客戶帳戶介面上刊登訊息時，則刊登後十五天內視為完成通知。放棄追究任何違約責任並非放棄追究未來任何違約情事。如條款無法執行即應加以修訂以反映雙方意向，但修訂幅度應以使該等條款能夠執行為限，且本合約其餘條款應維持完整效力。客戶不應將其按本合約而享有之任何權利加以轉讓，任何此等企圖均不生效力。科高公司與客戶及科高公司與合作廠商並非法定合夥人或代理人關係，而是獨立承包商關係。本條款或廣告程式屆滿或終止時，科高公司並無義務須向客戶退還任何資料。
2007 年 11 月 7 日